作者：张建华律师｜北京长阅律师事务所 发布时间：2026年3月7日 导读：《商业秘密保护规定》由国家市场监督管理总局于2026年2月24日公布，自2026年6月1日起施行。该规定并非对既有制度的简单重复，而是在商业秘密的客体范围、秘密性认定、商业价值判断、保密措施、侵权行为类型及程序规则等方面作出了更为细化、数字化、体系化的安排。本文结合《反不正当竞争法》《刑法》及相关司法解释，对该规定的制度变化、立法逻辑与实务影响进行系统梳理。 本文核心观点 商业秘密保护已形成刑事、民事、行政三位一体的统一保护结构。 “实用性”要件的退出，是近年来商业秘密制度演进中最关键的转折点之一。 算法、代码、数据、数字化客户信息等新型信息客体，已被更加明确地纳入保护视野。 “相应保密措施”的认定，正在从传统管理控制走向技术控制与全过程留痕。 侵权方式的认定，已显著覆盖电子侵入、越权下载、恶意程序、云端转移等数字场景。 一、执行摘要 《商业秘密保护规定》的出台，标志着我国商业秘密保护制度进一步从原则性规范走向精细化治理。从规范层级看，该规定与《反不正当竞争法》《刑法》第219条及相关司法解释相互衔接；从制度内容看，其重点并不在于“重新定义商业秘密”，而在于对实践争议较大的若干问题作出更加明确、可操作的回应。 综合来看，该规定主要体现出以下几个方向：第一，保护客体进一步扩张，更能覆盖数字经济和技术密集型行业的信息形态；第二，商业秘密三要件的统一性进一步巩固；第三，保密措施的认定更加强调技术治理与动态管理；第四，侵权行为类型更充分回应现实中的电子化、隐蔽化、跨系统泄密模式；第五，执法与维权的程序门槛进一步明确，有利于提高规则适用的确定性。 分析维度 内容 分析对象 《商业秘密保护规定》全文31条 对比范围 《刑法》《反不正当竞争法》《民法典》及相关司法解释等 重点发现 商业秘密定义扩展、秘密性标准细化、商业价值判断扩展、保密措施升级、侵权方式数字化细化等 实务价值 有助于企业合规、案件研判、证据准备、行政投诉、民刑衔接维权及抗辩策略安排 二、需要特别强调的修正背景：刑法修正案（十一）的统一作用 讨论《商业秘密保护规定》，不能脱离《刑法修正案（十一）》对侵犯商业秘密罪的修改。2020年12月26日通过、2021年3月1日起施行的《刑法修正案（十一）》，完成了商业秘密刑事保护规则与《反不正当竞争法》之间的关键统一。 其核心变化在于：将原先“能为权利人带来经济利益，具有实用性”修改为“具有商业价值”，从而删除“实用性”要件，改采与《反不正当竞争法》一致的三要件结构，即秘密性、商业价值、保密措施。与此同时，法定刑上限也由7年有期徒刑提高至10年有期徒刑。 对比维度 修改前 修改后 意义 商业秘密定义 能为权利人带来经济利益，具有实用性 具有商业价值 删除“实用性”要件，扩大保护范围 构成要件 秘密性＋经济利益＋实用性＋保密措施 秘密性＋商业价值＋保密措施 与《反不正当竞争法》统一 法定刑 最高7年有期徒刑 最高10年有期徒刑 …
商业秘密保护法条对比分析、法律演进研究